カーブアウトとは？メリット・デメリットや2つのスキーム、注意点を解説

ビジネスシーンで使われる「カーブアウト」とは、事業の一部を切り出し新会社として独立させることです。スピード感をもって新規事業を進めたり、不採算事業を切り離したりするために活用されます。

本記事ではカーブアウトとは何か、その一種であるスピンアウト・スピンオフの概要とあわせて解説します。

カーブアウトの2種類のスキームである「会社分割」「事業承継」についても解説し、具体的な進め方や注意点も紹介するので、ぜひ最後までご確認ください。

カーブアウトとは？

カーブアウトとは、自社の一部の事業を切り出し、新会社として独立させることです。主に大企業の、ベンチャー企業設立の新しい手法として活用されています。

まずはカーブアウトの基礎知識について解説していきます。

カーブアウトの目的

自社の一部の事業を切り出して、新会社として独立させることは、どのような目的があるのか想像しにくい人もいるのではないでしょうか。

カーブアウトの目的には、「スピーディーな事業促進」「外部からの経営資源の調達」などがあります。大企業ほど意思決定には時間がかかり、新規事業の成長スピードも遅くなります。その事業がイノベーティブな、ベンチャーやスタートアップがライバルとなる領域なら、意思決定の遅さは致命的でしょう。

このような事業部を自社から切り出し、独立した企業として運営させることで、意思決定のスピードを早められます。主力以外の事業を切り離すことで、親会社の事業促進に貢献するケースもあります。

また、カーブアウトでは親会社だけでなく、外部の投資家からも出資を受けられます。ほかにも人材や技術、ノウハウなどの経営資源を外部から調達できるため、事業促進はますますスピーディーになるでしょう。

スピンオフとの違い

カーブアウトの一種として「スピンオフ」と「スピンアウト」があります。

このうちスピンオフとは、親会社との資本関係を維持して新会社を独立させる手法です。

新会社は親会社から資金提供を受けられるほか、商標や知的財産などのアセットを活用できます。親会社と新会社、両方の成長が目的の場合に適しています。

スピンアウトとの違い

スピンアウトとは、親会社との資本関係を維持せずに新会社を独立させる方法です。そのため、元の会社と新会社は「親会社と子会社」の関係になりません。元の会社から資金を提供されないのはもちろん、ブランド力や知的財産などのアセットも活用できません。

ただし、新会社は子会社でないため自由に経営できる、外部からの出資を受けやすいといったメリットもあります。不採算事業をスピンアウトで独立させ、その後、第三者に売却するケースもあります。

カーブアウトを行う場合には、どのような目的なのかにあわせてスピンオフ、スピンアウトを検討するのがよいでしょう。

カーブアウトのスキーム

カーブアウトには「会社分割」と「事業譲渡」の2つのスキームがあります。一般的に、会社分割は大企業で、事業譲渡は中小企業で用いられることが多いです。それぞれのスキームについて解説します。

会社分割

会社分割とは、新しく会社を作り、元の会社が出資する方法です。会社法上の組織再編行為にあたる方法で、許認可や諸契約などは包括承継されます。

カーブアウトにともない許認可を取りなおしたり契約を結びなおしたりする必要がないため、独立後の手続きや事業促進がスムーズに進むでしょう。従業員には、労働組合と従業員への通知、彼らとの協議や異議申出などへの対応が必要です。

会社としての規模が大きく、従業員や取引先が多い大企業に適しています。

事業譲渡

事業譲渡とは、新しく会社を作り、そこに事業の一部を譲渡する方法です。事業資産の取引（売買）にあたる行為で、会社法上の組織再編にはあたりません。

契約や許認可、従業員の扱いについては個別で承認を取らなければならず、手間と時間がかかります。

契約先とは個別に契約を結びなおさなければなりませんし、許認可も引き継がれないため、新たに取得しなければなりません。カーブアウトに関わる従業員には、個別に同意を取る必要があります。

引き継ぐ取引先や許認可、移動する従業員が多くなるほど手間がかかるため、大企業にはあまり適していませんが、小規模な場合には検討されることも多い方法です。

カーブアウトのメリット

カーブアウトは新規事業の促進にも、元の会社のコア業務に集中するためにも役立ちます。カーブアウトには、次のようなメリットがあるからです。

• コア事業に集中しやすくなる
• 事業促進をしやすくなる
• 外部から資金やリソースを確保しやすくなる

それぞれの詳細について紹介していきます。

コア事業に集中しやすくなる

カーブアウトの1つ目のメリットは元の会社が、コア事業に集中しやすくなることです。

不採算事業を切り離す場合でも、新規事業を切り出す場合でも、事業部が少なくなるためコア業務に集中しやすくなります。特に不採算事業を、資本関係を維持しないスピンアウトで切り離す場合、経営資源を重要な事業に投下しやすくなるでしょう。

メインの事業とサブの事業の業界が異なる場合には特に、カーブアウトをすることでより専門性に特化して事業を進めやすくなります。

事業促進をしやすくなる

カーブアウトの2つ目のメリットは、切り出した事業を促進しやすくなることです。スピンオフなら親会社の経営資源やアセットを活用し、スピーディーに事業を進められるでしょう。

資本関係を維持しないスピンアウトでも、経営会議や決裁がシンプルになり、事業促進のスピードアップが図れます。時代やトレンドの変化の速度が早まっている現在では、判断の速度が重要です。スピーディーに判断できるようになるのは、事業促進のための大きなメリットだといえるでしょう。

外部から資金やリソースを確保しやすくなる

カーブアウトの3つ目のメリットは、外部から資金やリソースを確保しやすくなることです。切り出した企業は親会社だけでなく、個人投資家や投資ファンドなどから出資を受けられます。

このメリットは不採算事業を切り離す場合でも享受できますし、カーブアウト後に外部に事業を売却することもできます。

カーブアウトのデメリット

カーブアウトには次のようなデメリットもあります。自社にとって最適な選択が取れるよう、デメリットもきちんと理解しておきましょう。

• 意思決定や組織運営が煩雑になることも
• 事業許認可の手続きに時間がかかる
• 従業員エンゲージメント低下の恐れ

それぞれの詳細について解説します。

意志決定や組織運営が煩雑になることも

カーブアウトの1つ目のデメリットは、意思決定や組織運営が煩雑になる恐れがあることです。カーブアウトには「意思決定が早くなる」というメリットがありますが、そのためには適切な組織体制を構築しなければなりません。

子会社に総務や経理などの会社機能を持たせること、適切なスキームでカーブアウトすることが重要です。これらができていないと、事業を進める環境をつくるために時間がかかってしまいます。

たとえば新しいことをするたびに親会社の承認や決裁が必要になったり、過度な介入をしたりしては、会社が増えただけ組織運営は煩雑になるだけでしょう。

また、外部から資金調達をする場合は、株式の保有率に気をつけなければなりません。外部の保有比率が高まると自由な経営ができなくなりますし、株主総会が必要になることもあります。

事業許認可の手続きに時間がかかる

カーブアウトの2つ目のデメリットは、事業許認可の手続きに時間がかかることです。事業譲渡でカーブアウトをする場合、許認可は引き継がれません。新会社で新たに許認可を取り直すための手続きが必要で、そのための時間もかかります。

カーブアウトを検討し始めたときには、専門家に相談し、手続きに必要な書類を早めに確認、収集することでスムーズに手続きに入れるようにしておくことがポイントです。

従業員エンゲージメント低下の恐れ

カーブアウトの3つ目のデメリットは、従業員エンゲージメント低下の恐れがあることです。

従業員の中には、親会社や切り出される事業部でのキャリアプランを描いている人もいるでしょう。親会社でのキャリアプラン形成を考えていた従業員が、カーブアウトを原因に離職することも考えられます。

離職までいかなくとも、キャリアプランが崩れたことで、モチベーションが低下する従業員は出るでしょう。

従業員への説明や、今後のキャリアについての相談なども受けつつ、エンゲージが下がることへの対処が必要です。

カーブアウトの注意点

カーブアウトにはデメリットも多く、慎重に進めなければなりません。デメリットによる悪影響を抑えるためにはどうすればいいのか、どのような見通しで進めればいいのか、3つの注意点を紹介します。

株主総会での決議が必要

出資割合により不要になることもありますが、カーブアウトでは、基本的に株主総会が必要になります。株主総会の準備や決議にかかる時間を考えておかないと、スケジュール通りにカーブアウトを進められないでしょう。

株主が多い場合には特に、決議までに時間がかかることも考えられます。スケジュールには余裕を持って、早めに進めるようにしてください。

従業員に関する注意点

カーブアウトに対する反応は、従業員によりさまざまでしょう。

「キャリアプランが崩れた」「一人あたりの業務負担が大きくなりそう」と嘆く従業員もいれば、「ベンチャーのような新組織で自分の力を試してみたい」「今までよりいろいろな経験ができそうだ」とモチベーションを高める従業員もいるはずです。

特に、カーブアウトをネガティブに捉える従業員に対しては、適切なケアをしなければなりません。従業員が納得できるように説明会を開いたり、新会社に移ってもらいたい個人には個別対応をしたりといったことが必要です。

また、新会社に人材を送りすぎ、元の会社が人手不足にならないように気をつけましょう。

知的財産に関する注意点

カーブアウトで作られる新会社に、元の会社の知的財産がどの程度必要なのか考えておきましょう。会社分割で契約や許認可を包括承継することもできますが、事業承継で、一部のライセンスを与えることもできます。

どのような方法が適しているかはカーブアウトの目的や企業の状況によって変わるため、自社に合った方法を考えましょう。専門家に相談することもおすすめです。

カーブアウトの流れ

カーブアウトを進めるプロセスは、大きく次の4つに分けられます。各ステップで何をするのか把握しておきましょう。

1. 適切なスキームを選ぶ
2. 必要事項を検討する
3. 適時開示を検討する
4. 会計データを調整する

STEP1．適切なスキームを選ぶ

カーブアウトを進める最初のステップは、適切なスキームを選ぶことです。カーブアウトには、許認可や契約を包括承認できる「会社分割」と、個別の引き継ぎが必要になる「事業譲渡」があります。

基本的には会社分割は大企業に、事業譲渡は中小企業に適した方法ですが、最適な選択肢は企業ごとに異なります。専門家に相談をしつつ、自社にあった方法を検討しましょう。

STEP2．必要事項を検討する

カーブアウトを進める2ステップ目は、必要事項の検討です。新会社に譲渡するものと譲渡しないものを決めなければなりません。

資金や負債、知的財産について

• 新会社に資金を提供するのか
• 負債はどのように扱うのか
• 知的財産はどの程度共有するのか

契約について

• 新会社に関わりのある取引先や販売先はどこなのか
• 新会社と直接関わりのない契約先をどう扱うのか
• 契約を結びなおすのにどの程度の時間や手間がかかるのか

従業員について

• 新会社に移る従業員は誰で、何人ほどなのか
• 新会社の従業員の雇用契約をどうするのか
• 新会社の従業員の待遇や役職はどうするのか
• 元の会社に残る従業員の処遇はどうするのか
• カーブアウトについて、従業員にどう説明・対応するのか

STEP3．適時開示を検討する

カーブアウトを進める3ステップ目は、適時開示の検討です。上場企業はカーブアウトをする場合、公表しなければなりません。

公表のタイミングは、カーブアウトの契約を締結したときが一般的です。公表される情報は、株主が投資を続けるかどうかを判断するための材料となります。

情報開示のための資料作成や文面、場合によってはプレスリリースの作成なども検討しておきましょう。

STEP4．会計データを調整する

カーブアウトを進める4ステップ目は会計データの調整で、カーブアウトで切り出す事業部の会計情報を調整します。

事業部単位で会計データを整備している企業は少ないでしょう。部門別損益計算書や貸借対照表などの会計データから、「カーブアウト財務諸表」を作ります。

カーブアウトを検討する際は、自社のアセットを活用できる方法で

自社の一部の事業を切り出し、新会社を設立するカーブアウトは、中～大規模の企業が新規事業を拡大するときに有効です。適切なスキームで事業を新会社として切り出せば、事業を進めるスピードは早くなります。

大企業は経営資源やアセットの面で強みがありますが、スピード面はライバルであるベンチャー・スタートアップに軍配が上がるでしょう。適切なスキームでのカーブアウトにより、大企業とベンチャー企業のいいとこ取りをしたような事業運営ができるかもしれません。

本記事を参考に、カーブアウトの基礎知識について把握し、専門家への相談を行いながら、自社にあった方法を検討してみてください。