取締役と執行役員の違いとは？制度を設置するメリットやデメリットなどを紹介

「取締役」「執行役員」には明確な違いがあり、混同して使用すると問題が発生する可能性があります。

本記事では、取締役と執行役員の違いを詳しく解説します。また、制度を設置するメリットやデメリットなどを紹介するので、ぜひ参考にしてみてくださいね。

会社法における取締役と執行役員の違いとは

取締役と執行役員の違いについて明確に把握している人は少ないのではないでしょうか。これらは、会社法で明記されているかいないかが大きな違いになります。

以下では、「取締役」「執行役員」「役員」の意味の違いを詳しくご紹介します。

取締役とは

取締役は、会社の方針を決める決定権や、執行権、監督・監査などの役割を持っていることが、会社法第348条によって明記されています。

第三百四十八条　取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。
２　取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
３　前項の場合には、取締役は、次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができない。
一　支配人の選任及び解任
二　支店の設置、移転及び廃止
三　第二百九十八条第一項各号（第三百二十五条において準用する場合を含む。）に掲げる事項
四　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
五　第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
４　大会社においては、取締役は、前項第四号に掲げる事項を決定しなければならない。

引用：会社法「第三百四十八条」

また、第三百二十六条により、株式会社には必ず「取締役」を置くことが義務づけられています。

第三百二十六条　株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
２　株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。
引用：会社法「第三百二十六条」

執行役員とは

執行役員は、会社法または商業登記法によって明記されているものではありません。

執行役員とは会社独自の人事制度における役職の名前です。そのため、会社によっては執行役員がいない会社もあります。

取締役が本来の業務に集中できるように事業運営を行うことが執行役員の役割です。

役員とは

執行役員は、執行「役員」と書かれますが、正確には役員ではありません。

役員とは、会社法に置いて以下のように定められています。

第三百二十九条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
２　監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。
３　第一項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。

引用：会社法「第三百二十九条」

会社法で役員は「取締役」「会計参与」「監査役」の3役だと定められているため、執行役員は「役員」ではないことがわかります。

「取締役」「会計参与」「監査役」の3役は、会社と「委任契約」を結んでいます。執行役員の場合、一般従業員と同様に「雇用契約」を結ぶのが基本です。

執行役員は会社の従業員の一員であることも、取締役と執行役員との大きな違いだといえるでしょう。

企業内での執行役員の序列

執行役員は、「取締役」「会計参与」「監査役」の役員よりも序列が下ですが、「部長」「次長」などよりも序列が高いです。

事業運営における最も高い役職であると覚えておきましょう。

執行役員制度を設置する3つのメリット

執行役員制度を導入することにはメリットとデメリットがあります。

導入を考える際は、なぜ執行役員制度を導入したいのかを明確にしましょう。

メリット1．取締役が本来の業務に集中できる

執行役員制度を設置する1つ目のメリットは、取締役が本来の業務に集中できることです。

取締役には、「経営方針を練る」「会社の監督・監査」「経営戦略の実行・執行」など様々な業務があります。

経営戦略の執行を執行役員が担当することで、取締役の業務に対する負担は軽くなります。

メリット2．現場の意思決定のスピードが上がる

執行役員制度を設置する2つ目のメリットは、現場の意思決定のスピードが上がることです。

「経営戦略が思っていたように実行されない」と経営者が感じているように、「経営者は何もわかっていない」と現場で働く人も思っているかもしれません。

これは、現場と経営との間に、距離があることが原因です。伝言ゲームのように指示が伝わってしまい、現場の混乱を招いていることも。

従業員の立場からすると役員に意見や願望を言いにくいですが、同じ従業員である「執行役員」がいると現場の声を拾いやすくなります。

従業員と役員をつなぐ架け橋として執行役員は、経営と現場のコミュニケーションを円滑にしてくれるでしょう。

メリット3．ポストを与えることで優秀な人材を確保できる

執行役員制度を設置する3つ目のメリットは、ポストを与えることで優秀な人材を確保できることです。

優秀な人材でもポストを与えられなければ、モチベーションが下がってしまう可能性が高いです。また、向上心がある人は現在のポストに満足せず転職してしまうことも。

執行役員という高いポストを与えることで、優秀な人材のモチベーションを保てることは、大きなメリットだといえるでしょう。

執行役員制度を設置するデメリット

執行役員制度を設置することで、取締役が柔軟に動けるようになるメリットもあります。

しかし、執行役員制度を導入することで、逆に現場や経営陣が混乱することも。以下では、執行役員制度を設置するデメリットをご紹介します。

立場が明確でないため形骸化する恐れがある

「執行役員」は「本部長」などの他の役職と混同され、立場が不明確になってしまうことも考えられます。

せっかく執行役員というポストを作ったのにも関わらず、業務内容が他の役職と大差ない場合、執行役員制度を導入する意味がなくなってしまいます。

企業内の連携が複雑化する恐れがある

「執行役員」と「取締役」との権限の違いを明確にしていないと、お互いの立場が不安定になってしまい、その結果、従業員は誰に指示決定を仰げばいいのかわからなくなり、連携が複雑化することも考えられます。

執行役員制度を設置する際は、執行役員と取締役の違いだけではなく、本部長などの他の役職との業務内容の違いを明確にすることをおすすめします。

執行役員制度を導入する前に知っておきたいこと

「執行役員」は会社法や商業登記法などで明記されているわけではなく、会社独自の制度によって規定されます。

そのため、執行役員制度を導入するまでには、雇用方法や任期などを事前に決定しておく必要があります。

以下では、執行役員制度を導入する前に知っておきたいことをご紹介します。

雇用型と委任型の契約方法がある

執行役員の契約形態には、「雇用型」と「委任型」があります。

雇用型の場合、社員の中からふさわしい人を選択し「執行役員」に任命します。

委任型の場合、取締役と同様の契約形態になるため、社内での地位や業務内容も幅広くなるでしょう。

任期や給与を事前に決めておく

執行役員というポストを作る場合は、任期や給与を事前に決めておきましょう。

任期は1年間と決めている企業もあれば、中長期での契約をする企業もあります。

「会社が執行役員に求めることは何なのか」「将来的にどのようなポストを準備する予定なのか」などを考慮に入れて任期や給与を決めることをおすすめします。

選任には取締役会決議が必要になることも多い

執行役員は会社法における「重要な使用人」になると考えられています。

よって、以下の362条4項3号を根拠として、取締役会決議が必要になることも多いことを押さえておきましょう。

４　取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
三　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

引用：会社法「362条4項3号」

執行役員制度を導入する際はデメリットとメリットを知っておこう

本記事では、執行役員という役職の定義や、執行役員制度を設置するメリットやデメリットなどをご紹介しました。

執行役員を設置する場合は、役職が形骸化しないように、立場や役割を明確にし、契約形態や任期などを事前に決めておくことが求められます。

本記事を参考に、執行役員と役員、取締役の違いについて理解しておきましょう。